Wandeldarlehen und Nachrangdarlehen: Förderfähigkeit im Antrag sichern

Innovative Start-ups und technologieorientierte Unternehmen sind auf flexible Finanzierungsmöglichkeiten angewiesen. Zwei Instrumente, die in diesem Kontext häufig genutzt werden, sind das Wandeldarlehen und das Nachrangdarlehen.

Wandel- und Nachrangdarlehen als gängige Finanzierungsinstrumente können attraktive Optionen für Unternehmen darstellen – bergen aber im Zusammenhang mit öffentlichen Förderprogrammen einige Fallstricke. Dieser Artikel beleuchtet, worauf insbesondere Gründer achten sollten, um die Förderfähigkeit nicht zu gefährden.

Beide Darlehensformen zählen zum sogenannten Mezzaninen-Kapital – einem Oberbegriff für Finanzierungsformen, die zwischen Eigen- und Fremdkapital angesiedelt sind (ital. „mezzanine“ = „Zwischengeschoss“). Weitere Beispiele für Mezzaninen-Kapital sind stille Beteiligungen und Genussscheine.

Solche Finanzierungsformen können unter bestimmten Voraussetzungen als wirtschaftliches Eigenkapital eingestuft werden. In der Praxis ist das jedoch selten der Fall, da die dafür erforderlichen Bedingungen meist nicht vollständig erfüllt sind. Je nach Ausgestaltung werden sie in der Bilanz entweder dem Eigen- oder dem Fremdkapital zugeordnet und im Anhang entsprechend erläutert.

Wandeldarlehen: Eigenkapital erst durch Wandlung

Ein Wandeldarlehen ist eine Mischform aus Eigen- und Fremdkapital. Der Investor stellt dem Unternehmen zunächst ein Darlehen zur Verfügung, das zu einem späteren Zeitpunkt – z. B. im Rahmen einer Finanzierungsrunde – in Geschäftsanteile umgewandelt werden kann. Solange das Darlehen nicht gewandelt wurde, gilt es bilanziell als Fremdkapital – und wird auch so behandelt. Die Vorteile liegen auf der Hand: schnelle Kapitalbereitstellung, kein sofortiger Einfluss auf die Unternehmensstruktur und ein späterer Einstieg zum vereinbarten Preis.

Problematisch wird es jedoch, wenn das Wandeldarlehen im Förderantrag als Eigenmittel angegeben wird, obwohl es rechtlich noch ein Darlehen ist. Denn Förderstellen bewerten die Sachlage in der Regel zum Zeitpunkt der Antragstellung. Soll ein Wandeldarlehen als wirtschaftliches Eigenkapital anerkannt werden, müssen die vertraglichen Bedingungen besonders sorgfältig ausgestaltet sein. Insbesondere müssen wirtschaftliche Substanz, Risikoübernahme und Nachrangigkeit eindeutig geregelt sein.

Nachrangdarlehen: rechtlich als Eigenkapital absichern

Nachrangdarlehen sind klassische Fremdkapitalinstrumente. Im Insolvenzfall werden die Darlehensgeber erst nachrangig, also nach allen anderen Gläubigern bedient. Aufgrund dieses höheren Risikos gelten sie bilanziell oft als „quasi-Eigenkapital“.

Allerdings akzeptieren öffentliche Fördermittelträger wirtschaftliches Eigenkapital nicht automatisch als "echtes" Eigenkapital. Maßgeblich ist hier die rechtliche und nicht nur die bilanzielle Bewertung. Wer trägt welches Risiko? Wer hat welche Rechte? Solche Fragen spielen eine zentrale Rolle. Ein Nachrangdarlehen wird daher bei vielen Förderprogrammen nicht als förderfähiger Eigenanteil anerkannt.

• dauerhaft zur Verfügung steht,
• vollständig ungesichert ist,
• tatsächlich nachrangig behandelt wird und
• der Darlehensgeber ein echtes unternehmerisches Risiko übernimmt.

Häufige Fehler bei der Kombination mit Förderprogrammen

Viele Unternehmen kombinieren Wandeldarlehen und Nachrangdarlehen mit öffentlichen Förderungen – oft ohne sich der damit verbundenen Risiken bewusst zu sein.

• Wandeldarlehen werden zu früh als Eigenmittel eingerechnet.
• Nachrangdarlehen werden ohne juristisch „wasserdichte Verträge“ abgeschlossen.

Solche Fehler können schwerwiegende Folgen haben – im schlimmsten Fall müssen bereits bewilligte Fördermittel zurückgezahlt werden. Das hat unmittelbare Auswirkungen auf die Liquidität und kann dem Unternehmensimage erheblich schaden.

• Welche Mittel tatsächlich als förderfähige Eigenmittel gelten
• Welche vertraglichen und wirtschaftlichen Merkmale erfüllt sein müssen
• Und wie sich diese Merkmale positiv auf die Förderfähigkeit auswirken können

Die Expertinnen und Experten von EurA unterstützen Sie dabei, Finanzierungsinstrumente förderkonform zu gestalten und Risiken frühzeitig zu erkennen.

Text: Boris H. Buckow